Glossar

Wirtschaftsrecht von A bis Z.

Die zentralen Begriffe aus GmbH-Recht, Gesellschafterstreit, M&A, Geschäftsführerhaftung, B2B-Verträgen, Forderungseinzug und Compliance. Definitionen mit Paragraphen, Abgrenzung und Praxisbeispiel.

A2 Begriffe

AGB im B2B-Verkehr: Auch im unternehmerischen Verkehr unterliegen AGB der Inhaltskontrolle nach § 307 BGB. Die Klauselverbote der §§ 308, 309 BGB gelten zwar nicht direkt, haben aber starke Indizwirkung. Die Anforderungen an Einbeziehung sind im B2B niedriger, die inhaltlichen Grenzen aber praktisch ähnlich streng wie im Verbrauchergeschäft.
Auflösungsklage: Die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG ist das gerichtliche Instrument, eine GmbH gegen den Willen einzelner Gesellschafter aufzulösen. Voraussetzung sind ein wichtiger Grund, der die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich macht, und das Fehlen milderer Mittel. Sie ist subsidiär zu Einziehung, Abtretung oder Geschäftsführerwechsel und führt bei Erfolg zur Liquidation der Gesellschaft.

D2 Begriffe

D&O-Versicherung: Die D&O-Versicherung deckt Vermögensschäden ab, die Organmitglieder der Gesellschaft oder Dritten durch fahrlässige Pflichtverletzung zufügen. Versicherungsnehmer ist die Gesellschaft, versichert sind die Organe. Bei Vorsatz, wissentlicher Pflichtverletzung, Strafen und bestimmten Insolvenzkonstellationen besteht typischerweise kein Schutz.
Due Diligence: Die Due Diligence ist die strukturierte Prüfung eines Zielunternehmens vor einer Transaktion. Sie umfasst regelmäßig Legal, Tax, Financial, Commercial, IT und ESG, läuft über einen Datenraum und mündet in Findings, die unmittelbar in Kaufpreisanpassungen, Garantien, Freistellungen und Closing-Bedingungen einfließen.

E2 Begriffe

Eigentumsvorbehalt: Der Eigentumsvorbehalt sichert dem Verkäufer das Eigentum an der gelieferten Ware bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung (§ 449 BGB). Wirtschaftlich entscheidend ist der verlängerte Eigentumsvorbehalt mit Vorausabtretung der Forderungen aus Weiterverkauf. Der erweiterte Eigentumsvorbehalt knüpft die Eigentumsübertragung an die Tilgung sämtlicher Forderungen.
Einziehung von Geschäftsanteilen: Die Einziehung ist die Vernichtung eines Geschäftsanteils durch Gesellschafterbeschluss. Sie ist nach § 34 GmbHG nur zulässig, wenn die Satzung sie zulässt, und kann zwangsweise erfolgen, wenn die satzungsmäßigen Voraussetzungen, etwa ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters, vorliegen. Sie wird sofort wirksam, der Anteil erlischt, der Ausgeschiedene erhält eine Abfindung.

G3 Begriffe

Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers ist ein freier Dienstvertrag (§ 611 BGB) und vom Organverhältnis zu trennen. Er regelt Vergütung, Tantieme, Urlaub, Dienstwagen, D&O-Versicherung, nachvertragliches Wettbewerbsverbot und Beendigung. Die Abberufung als Organ (§ 38 GmbHG) lässt den Anstellungsvertrag unberührt, sofern dieser nicht koppelnd ausgestaltet ist.
Geschäftsführerhaftung (§ 43 GmbHG): Der Geschäftsführer einer GmbH haftet der Gesellschaft nach § 43 Abs. 2 GmbHG persönlich und unbeschränkt für Schäden aus Pflichtverletzungen. Maßstab ist die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns. Die Beweislast für eine pflichtgemäße Handlung trägt der Geschäftsführer. Unternehmerische Entscheidungen sind durch die Business Judgment Rule analog § 93 AktG geschützt.
Gesellschaftsvertrag (GmbH): Der Gesellschaftsvertrag ist die notariell zu beurkundende Verfassung der GmbH (§ 2 GmbHG). Er regelt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und die Geschäftsanteile (§ 3 GmbHG) sowie individuell Stimmrechte, Abfindung, Einziehung und Nachfolge. Änderungen bedürfen eines satzungsändernden Beschlusses mit Dreiviertelmehrheit (§ 53 GmbHG).

H2 Begriffe

Haftungsausschluss: Ein Haftungsausschluss ist die vertragliche Begrenzung gesetzlicher Haftung. Auch im B2B kann die Haftung für Vorsatz nicht ausgeschlossen werden (§ 276 Abs. 3 BGB). Pauschale Ausschlüsse für grobe Fahrlässigkeit, Verletzung von Kardinalpflichten oder Personenschäden sind in AGB unwirksam. Zulässig ist eine sachgerecht abgestufte Begrenzung der Höhe nach.
Hinweisgeberschutzgesetz: Das Hinweisgeberschutzgesetz verpflichtet Unternehmen ab 50 Beschäftigten zur Einrichtung einer internen Meldestelle, sichert Whistleblower vor Repressalien und sanktioniert Verstöße mit Bußgeldern bis 50.000 Euro. Es setzt die EU-Whistleblower-Richtlinie um und definiert sachlich, welche Rechtsverstöße geschützt gemeldet werden dürfen.

I1 Begriff

Insolvenzantragspflicht: Der Geschäftsführer einer GmbH ist nach § 15a InsO verpflichtet, bei Zahlungsunfähigkeit ohne schuldhaftes Zögern, spätestens innerhalb von drei Wochen, bei Überschuldung innerhalb von sechs Wochen, Insolvenzantrag zu stellen. Eine Verletzung löst persönliche Haftung für Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO) und strafrechtliche Sanktionen aus.

L1 Begriff

Letter of Intent: Der Letter of Intent dokumentiert die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion vor der eigentlichen Vertragsverhandlung. Er ist überwiegend unverbindlich, einzelne Klauseln wie Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung und Break-up-Fee sind jedoch regelmäßig bindend ausgestaltet.

S2 Begriffe

Share Deal vs. Asset Deal: Beim Share Deal werden die Geschäftsanteile am Rechtsträger erworben, beim Asset Deal nur einzelne Vermögensgegenstände, Verträge und Verbindlichkeiten. Share Deal ist transaktionsschnell und überträgt Verträge automatisch, Asset Deal isoliert Risiken, wirft aber Zustimmungspflichten, § 613a BGB und Bestimmtheitsanforderungen auf.
Stammkapital: Das Stammkapital ist der in der Satzung festgesetzte Haftungsfonds der GmbH und beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Es wird durch Geschäftsanteile aufgeteilt und ist im Außenverhältnis Gläubigerschutz. Auszahlungen an Gesellschafter, die das Stammkapital angreifen, sind nach § 30 GmbHG verboten und nach § 31 GmbHG zurückzugewähren.