Auflösungsklage gegen die GmbH (§ 61 GmbHG)
Die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG ist das gerichtliche Instrument, eine GmbH gegen den Willen einzelner Gesellschafter aufzulösen. Voraussetzung sind ein wichtiger Grund, der die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich macht, und das Fehlen milderer Mittel. Sie ist subsidiär zu Einziehung, Abtretung oder Geschäftsführerwechsel und führt bei Erfolg zur Liquidation der Gesellschaft.
Rechtsgrundlage: § 61 GmbHG, § 60 GmbHG
Wichtiger Grund
Klassische Fälle sind dauerhafte Zerstrittenheit in einer 2-Personen-GmbH ohne Mehrheitsverhältnisse, Verlust der Zweckerreichung oder grobe, beidseitig vorwerfbare Treuepflichtverletzungen. Wirtschaftliche Differenzen allein genügen regelmäßig nicht.
Subsidiarität
Vor der Auflösung müssen mildere Mittel wie Einziehung, Abtretung, Anteilsverkauf, Schiedsverfahren oder Geschäftsführerwechsel ausgeschöpft sein. Eine wohlüberlegte Satzung schließt die Auflösungsklage praktisch aus.
Zwei 50/50-Gesellschafter blockieren sich seit zwei Jahren wechselseitig. Die Satzung sieht keine Einziehung vor. Das Landgericht löst die GmbH auf, es folgt die Liquidation, Marken und Kundenbeziehungen werden verschleudert.
Verwandte Begriffe
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Stand: 7.6.2026 · Begriff im Glossar (15 Einträge)