Was ein LoI rechtlich auslöst
Auch wenn der LoI als non-binding tituliert ist, sind einzelne Regelungen typischerweise rechtsverbindlich: Vertraulichkeit, Exklusivität (No-Shop-Klausel), Kostenregelung, Rechtswahl und Gerichtsstand sowie häufig Break Fee. Wer hier unterschreibt, ohne diese Bindungen zu erkennen, verliert Verhandlungsspielraum.
Prüfpunkte vor der Unterschrift
- Verbindlichkeitsklausel: welche Regelungen sollen rechtsverbindlich sein?
- Exklusivität: Dauer, Reichweite (auch passive Anfragen?), Break Fee.
- Vertraulichkeit: ggf. überflüssig, wenn separate NDA existiert.
- Kaufpreismechanismus: Locked Box oder Closing Accounts? Wertanpassungen?
- Bedingungen (Due Diligence, Gremienzustimmung, Kartellfreigabe).
- Zeitplan und Signing/Closing-Termin als Zielmarke.
Typische Fehler im Mittelstand
Der häufigste Fehler: zu lange Exklusivität. 6 Wochen sind Standard, 3 Monate sind zu lang, das nimmt dem Verkäufer den Wettbewerbsdruck. Zweithäufigster Fehler: Break Fee ohne Gegenleistung. Wer für 50.000 EUR Exklusivität verkauft, verkauft sich unter Wert. Dritter Fehler: Kaufpreis ohne Mechanismus. Steht im LoI nur "5 Mio. EUR Equity Value", öffnet die Due Diligence jeden späteren Streit über Working Capital, Net Debt und Bewertungsstichtag.
Häufige Fragen
Kann ich nach Unterzeichnung des LoI noch zurücktreten?
Vom nicht-bindenden Hauptinhalt ja. Von bindenden Nebenabreden (Exklusivität, Vertraulichkeit, Kostentragung, Break Fee) nur unter den dort vereinbarten Voraussetzungen. Ein einseitiger Rücktritt aus Exklusivität ist regelmäßig vertragswidrig und löst Schadensersatz oder die Break Fee aus.
Was ist eine Break Fee?
Eine Bruchprämie, die fällig wird, wenn der Deal aus Gründen scheitert, die in der Sphäre einer Partei liegen. Übliche Größenordnung im Mittelstand: 1 bis 3 Prozent des Equity Value, gedeckelt auf nachgewiesene Drittkosten der Gegenseite.
Brauche ich einen LoI überhaupt?
Für komplexe Transaktionen ja, er strukturiert den Prozess und schafft Verbindlichkeit zu Exklusivität und Vertraulichkeit. Für sehr einfache Asset Deals unter 1 Mio. EUR genügt häufig ein kurzes Term Sheet plus NDA.