Share Deal vs. Asset Deal, Entscheidungshilfe
Rechtliche Unterschiede
Share Deal: einfacher Eigentumsübergang, alle Verträge bleiben. Asset Deal: Einzelübertragung, Vertragsübernahme mit Zustimmung der Vertragspartner.
Steuerliche Effekte
Share Deal für Verkäufer günstig (Teileinkünfteverfahren, § 8b KStG); Asset Deal für Käufer (Abschreibungspotenzial neu).
Arbeitsrecht und § 613a BGB
Beim Asset Deal mit Betriebsübergang gehen Arbeitnehmer mit ihren bestehenden Verträgen über; sie haben Widerspruchsrecht.
Wann welche Struktur?
Asset Deal bei klar abgrenzbaren Geschäftsteilen und bei Insolvenz-nahen Käufen. Share Deal bei intakten Gesellschaften und steuerlichem Verkäufervorteil.
Häufige Fragen
Kann eine Transaktion gemischt erfolgen?
Ja, hybride Strukturen sind möglich, etwa Verkauf der Anteile mit gleichzeitiger Veräußerung bestimmter Assets. Komplexer in der Gestaltung, kann steuerlich aber optimieren.
Was passiert mit der Firma bei Asset Deal?
Die Firma bleibt beim Verkäufer; der Käufer muss eine neue Firma einführen oder die Firma per Firmenfortführung übernehmen (mit Haftungsfolgen nach § 25 HGB).
Wer haftet beim Asset Deal für Altschulden?
Grundsätzlich der Verkäufer. Ausnahmen: Firmenfortführung (§ 25 HGB), Steuern (§ 75 AO bei Betriebsübernahme), Sozialversicherungsbeiträge.
Was sind die Risiken eines Share Deals?
Mitkauf aller bekannten und unbekannten Altverbindlichkeiten. Schutz nur über vertragliche Garantien, Freistellungen und ggf. W&I-Versicherung.
Welche Form ist im Mittelstand häufiger?
Im Mittelstand überwiegen Share Deals, weil Verkäufer das steuerliche Vorzeichen häufig durchsetzen können. Bei Carve-outs aus größeren Konzernen ist der Asset Deal verbreitet.
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