Worauf der Fachanwalt prüft
Eine seriöse Prüfung folgt einer Checkliste. Geprüft werden mindestens: Stimmrechte und Beschlussmehrheiten (qualifizierte Mehrheit für Satzungsänderung, Auflösung, Geschäftsführerbestellung), Vinkulierung (§ 15 Abs. 5 GmbHG, Zustimmungserfordernis bei Anteilsübertragung), Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG, Ausschluss bei wichtigem Grund), Abfindungsregelung (Bewertungsmethode, Auszahlungsmodalitäten, Abschläge), Wettbewerbsverbot (nachvertraglich und während der Beteiligung), Schiedsklausel (DIS-Ergänzende Regeln) und Beiratsregelungen.
Typische Schwachstellen
- Musterprotokoll ohne Vinkulierung: jeder Gesellschafter kann jederzeit an Dritte verkaufen.
- Einfache Mehrheit für Satzungsänderung: der dominante Gesellschafter ändert nach Belieben.
- Abfindung zum Buchwert: in wachsenden Unternehmen massiv unter Verkehrswert.
- Keine Einziehungsklausel: ein wichtiger Grund hilft nichts, wenn das Werkzeug fehlt.
- Schiedsklausel ohne DIS-Ergänzende Regeln: im Ernstfall unwirksam, ordentliche Gerichte sind zuständig.
| Konstellation | Aufwand | Honorar netto |
|---|---|---|
| Standard-GmbH, 2-3 Gesellschafter | 2-3 h | 600-1.200 EUR |
| Komplexer Vertrag mit Stimmpool / Beirat | 4-6 h | 1.200-2.500 EUR |
| Investorenrunde mit SHA | 6-10 h | 2.500-5.000 EUR |
| Prüfung mit Änderungsentwurf | + 2-4 h | + 600-1.500 EUR |
Was Sie für die Prüfung mitbringen
Erforderlich sind die aktuelle Satzung (notariell beglaubigte Fassung), der aktuelle Handelsregisterauszug, ggf. eine Gesellschaftervereinbarung (SHA), der Geschäftsführeranstellungsvertrag sowie eine kurze Beschreibung Ihres Anliegens: Geht es um Eintritt eines neuen Gesellschafters, um eine bevorstehende Investorenrunde, um die Vorbereitung eines Konflikts oder um eine vorsorgliche Bestandsaufnahme?
Häufige Fragen
Wie lange dauert die Prüfung eines Gesellschaftsvertrags?
Eine Standardprüfung dauert 2 bis 3 Werktage nach Übermittlung der Unterlagen. Bei eilbedürftigen Anlässen, etwa kurz vor einem Notartermin, ist eine Express-Prüfung innerhalb von 24 Stunden möglich, in der Regel gegen Aufschlag.
Reicht es, wenn der Notar den Vertrag prüft?
Der Notar prüft die Beurkundungsfähigkeit, nicht die strategische Sinnhaftigkeit. Vinkulierung, Einziehungsmodalitäten oder Abfindungshöhe gehören nicht zur notariellen Belehrungspflicht. Für die wirtschaftliche Bewertung brauchen Sie einen Anwalt.
Was kostet eine Änderung der Satzung?
Eine Satzungsänderung ist nach § 53 GmbHG notariell zu beurkunden und im Handelsregister einzutragen. Notarkosten richten sich nach dem Geschäftswert (GNotKG). Für eine kleinere Anpassung in einer 25.000-EUR-Stammkapital-GmbH liegen die Notarkosten bei 200 bis 400 EUR, das Anwaltshonorar für den Änderungsentwurf typischerweise 800 bis 2.500 EUR netto.
Wir sind 50/50 und uneinig, lohnt sich die Prüfung dann noch?
Ja, gerade dann. In einer Pattsituation entscheidet die bestehende Satzung über jede Eskalationsmöglichkeit. Ob Einziehung möglich ist, ob ein Beirat als Tie-Breaker greift, ob eine Auflösungsklage Erfolgsaussichten hat, das hängt am Wortlaut.