Die drei kritischen Bausteine
Garantien, was der Verkäufer rechtlich zusichert (Bilanz, Verträge, Arbeitsrecht, Steuern, IP, Compliance). Freistellungen, für welche identifizierten Risiken der Verkäufer auch ohne Garantieverletzung haftet (offene Steuerverfahren, anhängige Klagen). Haftungsbegrenzung: Cap (Höchstbetrag), Basket (Bagatellgrenze und Schwellenwert), Verjährungsfristen, Selbstbehalt. Diese drei Bausteine entscheiden, wieviel vom nominellen Kaufpreis tatsächlich beim Verkäufer ankommt.
| Konstellation | Cap (Anteil des Kaufpreises) |
|---|---|
| Allgemeine Garantien | 20 - 30 % |
| Fundamentalgarantien (Title, Capacity) | 100 % |
| Steuerfreistellung | 100 % |
| Bagatellgrenze (de minimis) | 0,1 - 0,5 % |
| Schwellenwert (Basket) | 0,5 - 1,5 % |
Earn-out, der häufige Streitpunkt
Earn-outs binden bis zu 30 % des Kaufpreises an zukünftige KPIs. In der Praxis sind sie eine der größten Streitquellen, weil die KPI-Berechnung im Käuferkonzern erfolgt und Sondereinflüsse uneinheitlich behandelt werden. Empfehlung: KPI-Definition mit konkreter Formel, Schiedsgutachter-Mechanismus, Schutzklausel gegen earn-out-feindliche Strategieänderungen.
Was bei der Prüfung herauskommen sollte
Ein anwaltliches Issues Memo mit Ampel-Bewertung jeder kritischen Klausel, konkreten Änderungsvorschlägen und Verhandlungs-Priorisierung. Idealerweise plus eine Markdown-Tabelle für die Verhandlungsrunde, in der Position, Marktstandard und Begründung sauber dokumentiert sind.
Häufige Fragen
Wie lange dauert eine SPA-Prüfung?
Eine erste Bewertung ist binnen 2 Werktagen möglich. Eine vollständige Durcharbeitung mit Markup und Verhandlungsempfehlung dauert je nach Deal-Größe 1 bis 3 Wochen.
Was ist günstiger, Locked Box oder Closing Accounts?
Locked Box ist administrativ schlanker (festgelegter Stichtag in der Vergangenheit, Wert wird per Verzinsung fortgeschrieben). Closing Accounts ist genauer (Bilanz auf Vollzugsstichtag), aber arbeitsintensiv und streitanfällig. Im Mid-Market dominiert Locked Box.
Brauche ich eine W&I-Versicherung?
Bei Deal-Volumen ab etwa 5 Mio. EUR Equity Value sinnvoll. Sie nimmt dem Verkäufer Garantierisiko ab und schützt den Käufer vor Zahlungsausfall des Verkäufers. Prämien liegen bei 0,8 bis 1,5 % der Versicherungssumme.