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M&A

Due Diligence beim Unternehmenskauf

Auch: DD · Sorgfaltsprüfung

Definition

Die Due Diligence ist die strukturierte Prüfung eines Zielunternehmens vor einer Transaktion. Sie umfasst regelmäßig Legal, Tax, Financial, Commercial, IT und ESG, läuft über einen Datenraum und mündet in Findings, die unmittelbar in Kaufpreisanpassungen, Garantien, Freistellungen und Closing-Bedingungen einfließen.

Arten der Due Diligence

  • Legal DD: Gesellschaftsrecht, Verträge, IP, Compliance, Litigation
  • Tax DD: Steuerrisiken, Verlustvorträge, Verrechnungspreise
  • Financial DD: Quality of Earnings, Net Working Capital, Net Debt
  • Commercial DD: Markt, Kundenkonzentration, Wettbewerb
  • IT/Cyber DD und ESG DD, zunehmend Standard

Verwertung der Findings

  • Kaufpreisanpassung oder Earn-Out-Mechanik
  • Spezifische Freistellungen für identifizierte Risiken
  • Konkrete Garantien und Schwellenwerte (De-minimis, Basket, Cap)
  • Closing-Bedingungen und MAC-Klauseln
Abgrenzung

Begriffliche Abgrenzung

Vendor Due Diligence
Vom Verkäufer beauftragte DD, um den Verkaufsprozess zu beschleunigen, Reliance-Letter erforderlich.
Confirmatory Due Diligence
Verkürzte Schlussprüfung nach Signing, vor Closing.
Praxisbeispiel

Die Legal DD deckt einen wesentlichen Change-of-Control in einem Großkundenvertrag auf. Der Käufer setzt eine Closing-Bedingung durch, wonach die Zustimmung des Kunden vor Vollzug eingeholt sein muss.

Weiterführend

Verwandte Begriffe

Share Deal vs. Asset Deal
Beim Share Deal werden die Geschäftsanteile am Rechtsträger erworben, beim Asset Deal nur einzelne Vermögensgegenstände, Verträge und Verbindlichkeiten. Share Deal ist transaktionsschnell und überträgt Verträge automatisch, Asset Deal isoliert Risiken, wirft aber Zustimmungspflichten, § 613a BGB und Bestimmtheitsanforderungen auf.
Letter of Intent
Der Letter of Intent dokumentiert die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion vor der eigentlichen Vertragsverhandlung. Er ist überwiegend unverbindlich, einzelne Klauseln wie Vertraulichkeit, Exklusivität, Kostentragung und Break-up-Fee sind jedoch regelmäßig bindend ausgestaltet.
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Stand: 7.6.2026 · Begriff im Glossar (15 Einträge)