Drei Wege zum Ausschluss
| Mechanismus | Voraussetzung | Dauer |
|---|---|---|
| Einziehung (§ 34 GmbHG) | Satzungsgrundlage + wichtiger Grund | 6-12 Monate |
| Ausschluss durch Klage | Satzungsgrundlage + wichtiger Grund | 12-24 Monate |
| Auflösungsklage (§ 61 GmbHG) | Wichtiger Grund, Ultima Ratio | Mehrere Jahre |
| Aufkauf (Anteilskauf) | Einigung über Preis | Wochen |
Was ist ein wichtiger Grund?
- Grobe Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft (Wettbewerbstätigkeit, Geheimnisverrat).
- Strafbares Verhalten zulasten der Gesellschaft oder der Mitgesellschafter.
- Tief greifende Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses (objektiv nachweisbar).
- Dauerhafte Erkrankung oder Unfähigkeit, die zugewiesenen Funktionen wahrzunehmen.
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Privatvermögen des Gesellschafters.
Die Abfindungsfrage entscheidet alles
Der ausgeschlossene Gesellschafter hat Anspruch auf Abfindung. Die Höhe richtet sich nach der Satzung, hilfsweise nach dem Verkehrswert. Satzungsklauseln, die eine Abfindung deutlich unter Verkehrswert vorsehen (Buchwert-Klauseln), sind nach BGH-Rechtsprechung in der Regel anpassungsbedürftig, wenn die Abweichung mehr als 50 Prozent beträgt. Wer einen Mitgesellschafter ausschließen will, muss die Liquidität für die Abfindung sicherstellen.
Prozessstrategie
Der Einziehungsbeschluss wird in der Gesellschafterversammlung gefasst. Der betroffene Gesellschafter hat ein Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG. Wichtig: Lückenlose Dokumentation der Pflichtverletzungen, formgerechte Ladung mit präziser Tagesordnung, Beschluss-Niederschrift mit allen Stimmen. Fehler in der Beschluss-Form führen zur Anfechtbarkeit und im schlimmsten Fall zur Rückabwicklung nach Jahren.
Häufige Fragen
Brauche ich für die Einziehung eine Satzungsgrundlage?
Ja. § 34 GmbHG erlaubt die Einziehung nur, wenn sie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Ohne entsprechende Klausel ist eine Einziehung ausgeschlossen, dann bleibt nur die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG oder eine Satzungsänderung mit Zustimmung des Betroffenen, die er in der Krise typischerweise verweigert.
Wer trägt die Kosten des Verfahrens?
Der Unterlegene nach § 91 ZPO. Bei Klagen gegen den Einziehungsbeschluss trägt der Kläger die Kosten, wenn die Einziehung sich als wirksam erweist. Streitwerte sind hoch (Wert des Anteils), entsprechend hoch sind die Kostenrisiken.
Was passiert mit dem eingezogenen Anteil?
Der Anteil erlischt oder wird einem oder mehreren verbleibenden Gesellschaftern bzw. der Gesellschaft selbst (eigene Anteile, §§ 33, 34 GmbHG) zugeordnet. Die genaue Folge regelt die Satzung. Wirtschaftlich verschieben sich die Beteiligungsverhältnisse zugunsten der verbleibenden Gesellschafter.
Reicht eine grobe Pflichtverletzung als wichtiger Grund?
Nicht jede Pflichtverletzung reicht. Der BGH verlangt eine Würdigung des Gesamtverhaltens. Maßstab ist, ob den verbleibenden Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem Betroffenen objektiv nicht mehr zumutbar ist. Einzelne Vorfälle reichen selten, eine Eskalationskette in der Regel.