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GmbH-Recht

Gesellschaftsvertrag der GmbH

Auch: Satzung · GmbH-Satzung

Definition

Der Gesellschaftsvertrag ist die notariell zu beurkundende Verfassung der GmbH (§ 2 GmbHG). Er regelt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital und die Geschäftsanteile (§ 3 GmbHG) sowie individuell Stimmrechte, Abfindung, Einziehung und Nachfolge. Änderungen bedürfen eines satzungsändernden Beschlusses mit Dreiviertelmehrheit (§ 53 GmbHG).

Rechtsgrundlage: § 2 GmbHG, § 3 GmbHG, § 53 GmbHG

Pflichtinhalt nach § 3 GmbHG

  • Firma und Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals
  • Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters

Strategisch wichtige Klauseln

  • Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 34 GmbHG) als Konfliktinstrument
  • Abfindungsregelung, regelmäßig unter Verkehrswert zulässig, aber nicht beliebig
  • Vinkulierung der Anteile, Zustimmungserfordernis bei Übertragung
  • Vorerwerbsrechte und Andienungspflichten
  • Wettbewerbsverbote für Gesellschafter und Geschäftsführer

Änderung des Gesellschaftsvertrags

Jede Satzungsänderung erfordert einen Gesellschafterbeschluss mit mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbHG), notarielle Beurkundung und Eintragung im Handelsregister (§ 54 GmbHG).

Abgrenzung

Begriffliche Abgrenzung

Geschäftsordnung
Interne, jederzeit änderbare Regelung für Geschäftsführung oder Beirat, kein Bestandteil der Satzung.
Gesellschaftervereinbarung
Schuldrechtliche Nebenabrede zwischen Gesellschaftern, bindet nur die Parteien, nicht die Gesellschaft.
Praxisbeispiel

Eine 2-Personen-GmbH ohne Einziehungs- und Abfindungsklausel gerät in einen Gesellschafterstreit. Mangels Satzungsinstrument bleibt nur die Auflösungsklage nach § 61 GmbHG, was die Gesellschaft regelmäßig zerstört.

Weiterführend

Verwandte Begriffe

Stammkapital
Das Stammkapital ist der in der Satzung festgesetzte Haftungsfonds der GmbH und beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 GmbHG). Es wird durch Geschäftsanteile aufgeteilt und ist im Außenverhältnis Gläubigerschutz. Auszahlungen an Gesellschafter, die das Stammkapital angreifen, sind nach § 30 GmbHG verboten und nach § 31 GmbHG zurückzugewähren.
Einziehung von Geschäftsanteilen
Die Einziehung ist die Vernichtung eines Geschäftsanteils durch Gesellschafterbeschluss. Sie ist nach § 34 GmbHG nur zulässig, wenn die Satzung sie zulässt, und kann zwangsweise erfolgen, wenn die satzungsmäßigen Voraussetzungen, etwa ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters, vorliegen. Sie wird sofort wirksam, der Anteil erlischt, der Ausgeschiedene erhält eine Abfindung.
Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
Der Anstellungsvertrag des GmbH-Geschäftsführers ist ein freier Dienstvertrag (§ 611 BGB) und vom Organverhältnis zu trennen. Er regelt Vergütung, Tantieme, Urlaub, Dienstwagen, D&O-Versicherung, nachvertragliches Wettbewerbsverbot und Beendigung. Die Abberufung als Organ (§ 38 GmbHG) lässt den Anstellungsvertrag unberührt, sofern dieser nicht koppelnd ausgestaltet ist.
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Stand: 7.6.2026 · Begriff im Glossar (15 Einträge)