Einziehung eines GmbH-Anteils, Voraussetzungen & Verfahren
Satzungsgrundlage als Voraussetzung
Ohne ausdrückliche Satzungsregelung ist die Einziehung unwirksam. Standard-Satzungen enthalten häufig nur knappe Klauseln, die in Konfliktfällen Lücken offenbaren.
Wichtige Gründe in der Praxis
Typisch sind grobe Pflichtverletzung, Eröffnung des Insolvenzverfahrens über den Anteil, Pfändung des Anteils, dauerhafte Zerrüttung des Gesellschafterverhältnisses.
Beschlussfassung und Wirksamkeit
Beschluss in der Gesellschafterversammlung; der betroffene Gesellschafter ist regelmäßig vom Stimmrecht ausgeschlossen. Wirksam erst mit Bekanntgabe und Zahlung der Abfindung.
Abfindung und gerichtliche Kontrolle
Buchwertklauseln werden zunehmend kritisch beurteilt. Untergrenze ist der wirkliche Wert des Anteils; gröbliche Abweichungen führen zur Unwirksamkeit.
Häufige Fragen
Kann der betroffene Gesellschafter mitstimmen?
Grundsätzlich nein. Bei Einziehung aus wichtigem Grund in seiner Person ist er vom Stimmrecht ausgeschlossen (§ 47 Abs. 4 GmbHG analog).
Wann ist die Abfindung fällig?
Mit Wirksamkeit der Einziehung. Ratenzahlung kann die Satzung vorsehen, regelmäßig mit angemessener Verzinsung.
Was passiert mit dem eingezogenen Anteil?
Er erlischt. Die Beteiligungsverhältnisse der verbleibenden Gesellschafter verschieben sich entsprechend.
Wie wehre ich mich gegen eine Einziehung?
Mit Anfechtungs- und Feststellungsklage binnen Monatsfrist analog § 246 AktG. Parallel Antrag auf einstweilige Verfügung gegen Vollzug.
Was kostet ein Einziehungsstreit?
Streitwert orientiert sich am Anteilswert. Bei mittelgroßen Anteilen liegen Anwalts- und Gerichtskosten bei 15.000–60.000 EUR pro Instanz.
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