Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
Wichtiger Grund: typische Fallgruppen
Konkurrenztätigkeit, Schädigung der Gesellschaft, schwere persönliche Verfehlungen, dauerhafte Blockadehaltung in der Gesellschafterversammlung.
Verfahren: Beschluss und Klage
Erforderlich ist ein Gesellschafterbeschluss, gefolgt von der Ausschlussklage gegen den betroffenen Gesellschafter. Allein der Beschluss bewirkt den Ausschluss nicht.
Einstweiliger Rechtsschutz
Bis zur Hauptsacheentscheidung kann das Ruhen der Mitgliedschaftsrechte (Stimmrecht, Geschäftsführungsbefugnis) per einstweiliger Verfügung angeordnet werden.
Abfindung und steuerliche Folgen
Maßgeblich ist der wirkliche Wert des Anteils. Steuerlich gilt der Vorgang als Veräußerung; Teileinkünfteverfahren bei natürlichen Personen.
Häufige Fragen
Reicht ein einfacher Mehrheitsbeschluss?
Grundsätzlich ja, sofern die Satzung keine qualifizierte Mehrheit vorsieht. Stimmrechtsausschluss des Betroffenen analog § 47 Abs. 4 GmbHG.
Wie lange dauert ein Ausschlussverfahren?
In erster Instanz typischerweise 12–24 Monate. Mit Berufung 3–4 Jahre. Wirtschaftlich oft entscheidend ist die einstweilige Verfügung.
Kann ein Mehrheitsgesellschafter ausgeschlossen werden?
Ja, auch der Mehrheitsgesellschafter kann aus wichtigem Grund ausgeschlossen werden; die Hürden sind höher.
Was passiert mit Geschäftsführerstellung und Anstellungsvertrag?
Beide bleiben zunächst unberührt, müssen separat beendet werden. Bei wichtigem Grund häufig fristlose Kündigung möglich.
Welche Alternativen zum Ausschluss gibt es?
Einziehung des Anteils (wenn satzungsgemäß vorgesehen), gerichtlicher Übernahmebeschluss, einvernehmliche Anteilsabtretung gegen Abfindung.
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