Wofür ein Fachanwalt für GmbH-Recht zuständig ist
Die GmbH unterliegt dem GmbHG. Das Gesetz lässt Gesellschaftern große Gestaltungsfreiheit, verlangt aber an entscheidenden Punkten notarielle Form, Handelsregister-Anmeldung und strenge Beschluss-Mehrheiten. Ein Fachanwalt für GmbH-Recht begleitet Sie bei der Erstgestaltung der Satzung, bei jeder späteren strukturellen Änderung, bei Anteilsübertragungen (§ 15 GmbHG, notariell beurkundungspflichtig) und bei der Vorbereitung und Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen.
Die häufigsten Mandate: erstens die Gründung mit individueller Satzung statt Musterprotokoll, sobald mehr als ein Gesellschafter beteiligt ist; zweitens die Anteilsübertragung bei Gesellschafterwechsel, Nachfolge oder Verkauf; drittens die Satzungsänderung für Kapitalerhöhung, Vinkulierung oder neue Beschlussregeln; viertens die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
Satzung, die wirtschaftliche Lebensversicherung der GmbH
Das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG ist günstig, aber riskant, es kennt weder Vinkulierungsklauseln noch differenzierte Beschlussmehrheiten noch Schiedsklauseln. Eine professionell gestaltete Satzung regelt mindestens: Übertragbarkeit der Anteile, Vorkaufsrechte, Einziehung bei wichtigen Gründen, Beschlussmehrheiten für strukturelle Entscheidungen (Satzungsänderung, Auflösung, Wechsel des Geschäftsführers), Wettbewerbsverbote, Abfindungsregeln bei Ausscheiden, Schiedsklausel.
| Anlass | Typischer Streitwert | Honorarrahmen netto |
|---|---|---|
| Gründung mit individueller Satzung (2–4 Gesellschafter) | 25.000 EUR | 1.800 – 3.500 EUR |
| Anteilsübertragung mit Garantiekatalog | Kaufpreis | 0,8 – 2 % des Kaufpreises |
| Satzungsänderung (Vinkulierung, neue Mehrheiten) | 10.000 – 50.000 EUR | 1.500 – 4.000 EUR |
| Anfechtung Gesellschafterbeschluss | Wert der Maßnahme | ab 3.500 EUR + Gerichtskosten |
| Abberufung Geschäftsführer (streitig) | 1 Jahresgehalt | ab 4.000 EUR |
Anteilsübertragung, § 15 GmbHG
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist nach § 15 Abs. 3 GmbHG notariell zu beurkunden, andernfalls ist sie nichtig. Das gilt auch für das Verpflichtungsgeschäft. Praktisch heißt das: Jede Vereinbarung zwischen Verkäufer und Käufer, einen Anteil zu übertragen, bedarf der Beurkundung. Beifügen müssen die Parteien Garantiekatalog, Kaufpreisregelung, ggf. Earn-out, Closing-Bedingungen, und, bei Gesellschaftern, die im Unternehmen tätig waren, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
Gesellschafterbeschluss, was rechtlich trägt
Beschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung gefasst (§§ 47 ff. GmbHG). Form- und Ladungsmängel führen zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit. Wer einen Beschluss anfechten will, muss die Monatsfrist analog § 246 AktG beachten. Wer einen Beschluss vorbereitet, sollte Tagesordnung, Ladungsfristen, Beschlussfähigkeit, Mehrheitsverhältnisse, Stimmverbote (§ 47 Abs. 4 GmbHG) und Dokumentation sorgfältig planen.
Häufige Fragen
Brauche ich für eine GmbH-Gründung wirklich einen Anwalt?
Für eine Ein-Personen-Standard-GmbH genügt häufig das Musterprotokoll und der Notar. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, sobald Vesting, Vinkulierung oder besondere Beschlussmehrheiten gewünscht sind, oder sobald operative oder steuerliche Sondersituationen vorliegen, ist eine anwaltlich gestaltete Satzung dringend empfohlen, Korrekturen später sind teuer und erfordern erneut den Notar.
Wie viel kostet die Anteilsübertragung beim Notar?
Die Notarkosten richten sich nach dem GNotKG und dem Geschäftswert (Kaufpreis bzw. Verkehrswert). Bei einem Anteilskaufpreis von 500.000 EUR liegen die Notarkosten bei rund 1.700 EUR netto, hinzu kommen Handelsregisterkosten. Das Anwaltshonorar für die Vertragsgestaltung kommt separat hinzu.
Was ist eine Vinkulierungsklausel?
Eine Vinkulierungsklausel macht die Anteilsübertragung von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder einzelner Mitgesellschafter abhängig (§ 15 Abs. 5 GmbHG). Sie schützt die übrigen Gesellschafter davor, plötzlich einen unerwünschten neuen Mitgesellschafter zu bekommen.
Wie lange dauert eine GmbH-Gründung?
Vom Notartermin bis zur Eintragung im Handelsregister vergehen üblicherweise 2–4 Wochen. Die GmbH entsteht rechtlich erst mit der Eintragung; davor existiert eine Vor-GmbH mit besonderen Haftungsregeln.
Kann ich Geschäftsführer und Gesellschafter zugleich sein?
Ja, der Gesellschafter-Geschäftsführer ist die häufigste Konstellation in kleinen und mittleren GmbHs. Sozialversicherungsrechtlich ist allerdings im Einzelfall zu prüfen, ob Sie selbstständig oder abhängig beschäftigt sind, die Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung Bund klärt das verbindlich.
Weiterführend
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