GmbH-Anteile übertragen, § 15 GmbHG in der Praxis
Notarielle Form als Wirksamkeitsvoraussetzung
Ohne Beurkundung ist die Anteilsübertragung nichtig. Das gilt für jeden Schritt der Kaufabwicklung, inklusive Vorverträgen und Optionsvereinbarungen mit Übertragungspflicht.
Vinkulierung, Zustimmung der Mitgesellschafter
Viele Satzungen machen die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig. Die Zustimmung kann durch Beschluss verweigert werden.
Garantien und Freistellungen
Der Verkäufer übernimmt typischerweise Garantien für Eigentum am Anteil, Belastungsfreiheit, Bilanzrichtigkeit, steuerliche Compliance, fehlende Rechtsstreitigkeiten.
Steuerliche Folgen
Bei natürlichen Personen Teileinkünfteverfahren (60 % steuerpflichtig). Bei Kapitalgesellschaften als Verkäufer 95 % steuerfrei nach § 8b KStG.
Häufige Fragen
Kann ich GmbH-Anteile auch unentgeltlich übertragen?
Ja, etwa im Rahmen der Nachfolge. Auch dann ist notarielle Beurkundung erforderlich. Steuerlich sind Schenkungssteuer und Freibeträge zu beachten.
Was ist eine Closing-Bedingung?
Wirtschaftliche Voraussetzungen, die zwischen Signing und Closing erfüllt werden müssen, etwa kartellrechtliche Freigabe, Bankenfinanzierung des Käufers, Zustimmung von Schlüsselkunden.
Wie wird der Anteilskaufpreis steuerlich behandelt?
Bei natürlichen Personen außerhalb der 1-%-Grenze meist Teileinkünfteverfahren; innerhalb der 1-%-Grenze § 17 EStG. Bei Beteiligung im Betriebsvermögen Sonderregeln. Steuerlich qualifizierte Strukturierung kann erhebliche Effekte haben.
Was kostet die notarielle Beurkundung?
Nach GNotKG abhängig vom Kaufpreis. Bei 500.000 EUR Kaufpreis rund 1.700 EUR netto. Hinzu kommen Anwaltshonorar für die Gestaltung und Handelsregisterkosten.
Wie lange dauert eine Anteilsübertragung?
Vom Letter of Intent bis Closing typischerweise 3–6 Monate; bei einfachen Konstellationen 4–8 Wochen.
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