Gesellschaftervereinbarung, was sie regeln muss
Unterschied zur Satzung
Die Satzung wirkt gegenüber jedermann und ist im Handelsregister einsehbar. Die Gesellschaftervereinbarung wirkt nur zwischen den Beteiligten und ist vertraulich.
Zentrale Klauseln im Überblick
Vesting-Regelungen für Gründer, Tag-along-Rechte (Mitveräußerungspflicht) und Drag-along-Rechte (Mitveräußerungsrecht), Vorkaufsrechte, Wettbewerbsverbote, Vertraulichkeit.
Tie-breaker bei Patt
Bei 50/50-Beteiligungen ist ein klar geregelter Tie-breaker existenziell, etwa ein neutraler Beirat mit Stichentscheid oder ein Schiedsgutachter.
Schiedsklausel und Streitlösung
Schiedsgerichte sind schneller und vertraulich, aber teurer. Mediation als Vorstufe kann sinnvoll sein, sobald gegenseitiges Vertrauen noch besteht.
Häufige Fragen
Muss die Gesellschaftervereinbarung notariell beurkundet werden?
Nicht zwingend. Solange sie keine Verpflichtungen zur Anteilsübertragung enthält, reicht Schriftform. Sobald sie Anteilsübertragungspflichten begründet, ist Beurkundung erforderlich.
Wer kann eine Gesellschaftervereinbarung verlangen?
Jeder Gesellschafter kann sie vorschlagen, aber niemand kann sie erzwingen. Üblich ist die Vereinbarung bereits in der Gründungsphase oder beim Eintritt neuer Investoren.
Was passiert bei Verstoß gegen die Vereinbarung?
Schadensersatz und Unterlassungsanspruch. Bei wesentlicher Verletzung kann sie ggf. zum wichtigen Grund für die Einziehung des Anteils werden, sofern die Satzung das vorsieht.
Sind US-Mustervereinbarungen übertragbar?
Nur eingeschränkt. Vesting funktioniert ähnlich, viele Klauseln (Drag-along, Tag-along, Liquidationspräferenzen) auch. Aber notarielle Form-Erfordernisse, AGB-Recht und steuerliche Behandlung sind deutsch zu prüfen.
Was kostet eine Gesellschaftervereinbarung anwaltlich?
Für mittelständische GmbH-Konstellationen typischerweise 2.500–8.000 EUR netto. Bei VC-Finanzierungen mit detaillierten Investorenrechten entsprechend höher.
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