Unternehmenskaufvertrag (SPA), Aufbau & Schlüsselklauseln
Kaufpreismechanik
Locked Box: fester Preis auf historischen Stichtag, ohne Anpassung. Closing Accounts: Anpassung nach Bilanz zum Closing. Earn-out: erfolgsabhängige Komponente nach Closing.
Garantien und Haftungsregime
Typische Garantien: Eigentum, Jahresabschluss, Steuern, Compliance, IP, Arbeitsverträge, Wesentliche Verträge. Haftung mit De-minimis, Basket, Cap und Verjährungsfristen ausgestaltet.
Freistellungen (Indemnities)
Für identifizierte Risiken aus der Due Diligence: Steuern, anhängige Verfahren, Umweltlasten. Verschuldensunabhängig, häufig ohne Cap.
Closing-Bedingungen und MAC
Vollzugsvoraussetzungen (Kartellfreigabe, Drittzustimmungen). Material-Adverse-Change-Klausel als Rückzugsrecht bei wesentlicher Verschlechterung zwischen Signing und Closing.
Häufige Fragen
Wie hoch ist üblicherweise der Haftungscap?
Häufig 10–30 % des Kaufpreises für allgemeine Garantien; bei Fundamental Warranties (Eigentum, Capacity) bis 100 %; Steuern oft separat geregelt.
Was ist eine W&I-Versicherung?
Versicherung gegen Verstöße gegen Garantien. Wird zunehmend Standard, insbesondere bei Private-Equity-Deals. Kosten 0,8–1,5 % der Versicherungssumme.
Locked Box oder Closing Accounts?
Locked Box: Planungssicherheit, geringerer Streit; sinnvoll bei klarem Bild. Closing Accounts: präzisere Bewertung, mehr Streitpotenzial; bei unklarem Stichtag.
Wann ist Closing typischerweise?
Zwischen 4 Wochen und 6 Monaten nach Signing, abhängig von Closing-Bedingungen (insbesondere Kartellfreigaben).
Was passiert bei Garantieverletzung nach Closing?
Schadensersatzanspruch in Geld; Rückabwicklung in der Regel ausgeschlossen. Geltendmachung über Notice mit Frist, anschließend Verhandlung oder Schiedsverfahren.
Weiterführend
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